Právo na porušení smluv v době koronaviru?

Mgr. Ing. Iva Špačková, advokátka
Autorka článku je advokátkou, která se ve své praxi zaměřuje na obchodní, finanční a IT právo.

Opatření přijatá v souvislosti s epidemií koronaviru dopadla výrazně na dříve uzavřené smlouvy. Řada podnikatelů nemohla řádně a včas splnit své závazky. Přestože by takové jednání znamenalo za běžných okolností porušení závazku a s ním spojené sankce, za mimořádných okolností tomu může být jinak.

Občanský zákoník, který se uplatní i na vztahy mezi podnikateli, upravuje obecný postup pro případ, že:

• (i) se závazek stane po jeho vzniku nesplnitelným,
• (ii) bude jedna ze stran smlouvy nepřiměřeně znevýhodněna tím, že došlo k podstatné změně okolností,
• (iii) vznikne škoda v důsledku nesplnění závazku nebo prodlení s řádným plněním závazku.

Pro některé typy smluv obsahuje občanský zákoník také zvláštní úpravu. Jedná se například o smlouvu o smlouvě budoucí, u které může vést změna okolností k jejímu zániku. U smlouvy o dílo může soud rozhodnout o spravedlivém zvýšení ceny za dílo nebo o zrušení smlouvy, nastane-li zcela mimořádná nepředvídatelná okolnost, která podstatně ztěžuje dokončení díla.

Uvedená zákonná úprava se neuplatní nebo se uplatní za jiných podmínek, pokud si tak strany ujednaly ve smlouvě (např. doložkou vyšší moci nebo převzetím nebezpečí škody).

1. Zánik závazku pro nemožnost plnění

Na základě zákona závazek zanikl, pokud ho nebylo v důsledku nastalých okolností vůbec možné splnit.

„Stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným, zaniká závazek pro nemožnost plnění.“ (§ 2006 občanského zákoníku)

Jaké jsou podmínky pro zánik závazku?

Aby došlo k zániku závazku, musí být dlužník schopen prokázat, že splnění dluhu je skutečně nemožné. Pro zánik závazku nestačí, když je jeho splnění ztíženo.
Plnění závazku je považováno za možné a dané ustanovení proto nelze použít, lze-li dluh splnit:

• za ztížených podmínek,
• s většími náklady,
• s pomocí jiné osoby nebo
• až po určené době.

Pokud plnění smlouvy sice není nemožné, ale došlo by jím k nepřiměřenému znevýhodnění jedné ze smluvních stran, lze uvažovat o využití práva na obnovu jednání o smlouvě (viz dále).

Jak se posuzují závazky s fixním termínem plnění?

Speciální situace nastává u tzv. fixních závazků. Jedná se o závazky, u kterých je přímo ujednána přesná doba plnění. U takových závazků zpravidla nebude mít věřitel na plnění až po určené době zájem. Dle občanského zákoníku platí, že vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy závazku, že věřitel nemůže mít na opožděném plnění zájem, zaniká ze zákona závazek počátkem prodlení dlužníka. Na takový závazek se pohlíží jako by věřitel od smlouvy odstoupil a závazek se zrušuje od počátku.

Zániku závazku může zabránit věřitel tím, že dlužníkovi bez zbytečného odkladu oznámí, že na splnění závazku i přes prodlení trvá.

Je potřeba pro zánik závazku něco učinit?

Závazek zanikne při nemožnosti plnění přímo ze zákona, přesto musí dlužník věřitele o této skutečnosti vyrozumět, aby došlo k případnému zabránění vzniku škody. Zanikl-li totiž závazek v důsledku nemožnosti plnění, musí dlužník věřitele o této skutečnosti informovat bez zbytečného odkladu poté, co se o nemožnosti plnění dozví. Pokud dlužník věřitele neinformuje, má věřitel právo požadovat náhradu škody, která mu vznikla v důsledku toho, že nebyl o nemožnosti plnění včas vyrozuměn.

Jaké jsou důsledky zániku závazku?

V důsledku zániku závazku zanikají povinnosti a práva ujednaná ve smlouvě. Pokud před zánikem závazku některá ze stran plnila, došlo k plnění bez právního důvodu a vzniku tzv. bezdůvodného obohacení. Strana, která plnila, proto může po druhé straně požadovat vrácení plnění.

Vznikla-li některé ze stran kvůli nemožnosti plnění škoda, uplatní se obecná ustanovení o náhradě škody, strany nesou náklady na úhradu škody v závislosti na tom, čím byla nemožnost plnění, která vedla ke vzniku škody, zapříčiněna. Lze rozlišovat nemožnost, která má původ v jednání dlužníka, věřitele, anebo jde o následek vyšší moci (vnější události mimo dosah kterékoliv ze stran). V případě epidemie koronaviru lze uvažovat o škodě vzniklé v důsledku vyšší moci. Povinnost nahradit škodu a případy, ve kterých není nutné škodu nahrazovat, rozebíráme na konci tohoto článku.

Část závazku je možné splnit, zaniká celý závazek?

Záleží na tom, zda má částečné plnění závazku význam pro věřitele. Pokud není možné splnit pouze část závazku, zanikne závazek v celém rozsahu v případě, že plyne z povahy závazku nebo z účelu smlouvy, že plnění zbytku nemá pro věřitele význam. Není-li tomu tak, zaniká závazek pouze v rozsahu části plnění, které není možné.

2. Obnova jednání o smlouvě při ztíženém plnění

V některých případech se v důsledku koronaviru nestane závazek nesplnitelným, ale bude jeho splnění obtížnější a pro jednu stranu nevýhodné. Zákon obecně stanoví, že stane-li se po uzavření smlouvy plnění závazku obtížnější, nemění to nic na povinnosti splnit dluh.

Při vzniku zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech smluvních stran po uzavření smlouvy dává občanský zákoník znevýhodněné smluvní straně možnost vyzvat druhou stranu k obnovení jednání o smlouvě.

„Dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr … má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě…“ (§1765 občanského zákoníku)

Účelem obnoveného jednání má být nastavení rovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech stran v případě, že tato nerovnováha nastala po uzavření smlouvy v důsledku podstatné změny okolností. Epidemii koronaviru nebo vyhlášení nouzového stavu bude bez pochyby v řadě případů možné považovat za podstatnou změnu okolností.

Příklad, kdy lze požadovat obnovuj jednání

Obnovu jednání o smlouvě lze například požadovat v případě, kdy se před propuknutím epidemie dodavatel zavázal k dodávce zboží ze zahraničí do ujednaného termínu. Dodávku zboží by sice bylo možné i přes všechna přijatá opatření do České republiky v ujednaném termínu přepravit, ale náklady na zajištění přepravy zboží by mnohonásobně překročily původně ujednanou cenu.

V takovém případě se dodavatel zboží může obrátit na odběratele a vyzvat ho k obnově jednání o smlouvě s odkazem na § 1765 odst. 1 občanského zákoníku. Dodavatel může zároveň například navrhnout dodání zboží za vyšší cenu nebo dodání zboží v pozdějším termínu. Strany se také mohou dohodnout na zrušení původního závazku.

Jaké jsou podmínky pro použití daného ustanovení?

Dotčená smluvní strana může vyzvat druhou stranu k obnově jednání o smlouvě, pokud jsou splněny všechny následující podmínky:

• ke změně okolností došlo po uzavření smlouvy,
• znevýhodněná strana při uzavírání smlouvy nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit změnu okolností,
• změna okolností je tak podstatná, že založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné strany,
• znevýhodnění smluvní strany spočívá v:
• neúměrném zvýšení nákladů plnění, anebo
• neúměrném snížení hodnoty předmětu plnění.

Převzetí nebezpečí změny okolností

Právo domáhat se obnovy jednání o smlouvě dotčené straně nevznikne, převzala-li na sebe nebezpečí změny okolností. Typicky může smlouva obsahovat následující ustanovení: „Poskytovatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, přebírá nebezpečí změny okolností.“. Díky tomuto ustanovení ztrácí poskytovatel právo domáhat se obnovení jednání o smlouvě v souladu s § 1765 občanského zákoníku.

Do kdy lze právo na obnovu jednání uplatnit?

Právo na obnovu jednání o smlouvě musí být uplatněno v přiměřené lhůtě poté, co změnu okolností strana musela zjistit. Dle zákona se má za to, že přiměřená lhůta činí dva měsíce.

Dvouměsíční lhůta je upravena jako tzv. vyvratitelná právní domněnka. Přiměřená lhůta proto bude vždy posuzována s ohledem na okolnosti každého případu a může být i kratší nebo delší. V současné době, kdy se situace mění velmi rychle, se lze přiklonit k tomu, že přiměřená lhůta může být i kratší než 2 měsíce a právo na obnovu jednání je proto vhodné uplatnit co nejdříve.

Co následuje po žádosti na obnovu jednání?

V případě, že jedna ze stran vyzve druhou stranu k obnově jednání o uzavřené smlouvě, měly by se strany v přiměřené lhůtě dohodnout na úpravě smlouvy. Vyzvaná strana proto nemůže zůstat nečinná a musí na podnět dotčené strany reagovat.
Uplatnění práva na obnovu jednání o smlouvě zároveň neopravňuje dlužníka, aby odložil plnění.

Lze se domáhat obnovy jednání o smlouvě u soudu?

Nedohodnou-li se strany v přiměřené lhůtě na změně smlouvy, může soud na návrh kterékoli z nich rozhodnout o změně závazku ze smlouvy obnovením rovnováhy práv a povinností stran, anebo závazek zrušit ke dni a za podmínek určených v rozhodnutí. Při svém rozhodování není soud vázán návrhem stran.

3. Náhrada škody při porušení smlouvy

Při neplnění závazku nebo prodlení s řádným plněním závazku ze smlouvy dochází k porušení smlouvy. V takovém případě může druhé straně vzniknou škoda, kterou je porušující strana povinna nahradit.

„Poruší-li strana povinnost ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.“ (§ 2913 občanského zákoníku)

Kdy vzniká povinnost nahradit škodu?

Pro vznik povinnosti k náhradě škody musejí být splněny následující podmínky: došlo k porušení smluvní povinnosti, došlo ke vzniku škody a existuje příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody.

Lze se povinnosti nahradit škodu zprostit?

Při splnění stanovených podmínek se porušující strana (škůdce) může zprostit povinnosti nahradit škodu, prokáže-li, že:

• mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka a
• překážka vznikla nezávisle na jeho vůli.

Všechny podmínky musí být splněny současně.

Kdy se nelze povinnosti nahradit škodu zprostit?

Škůdce se nezprostí povinnosti nahradit škodu, byl-li v prodlení s plněním smluvené povinnosti už před propuknutím epidemie.

Povinnosti nahradit škodu se škůdce nezprostí ani v případě, že:

• překážka vznikla ze škůdcových osobních poměrů nebo
• se jednalo o překážku, kterou byl škůdce podle smlouvy povinen překonat.