Na co nezapomenout ve společenské smlouvě?

Pokud zakládáte novou firmu, mimo jiných legislativních povinností se nevyhnete ani sepsání tzv. společenské smlouvy. Na následujících řádcích vám poradíme, co to vlastně společenská smlouva je a na co byste v ní určitě neměli zapomenout.

Co je to společenská smlouva?

Jedná se o dokument upravující fungování společnosti, tj. popisuje její organizaci, vymezuje pravomoci a působnost jejich orgánů, a také definuje vztahy mezi jednotlivými společníky (pokud je jich více).  V praxi se můžeme v daném kontextu setkat i s pojmy stanovy a zakladatelská listina. Z hlediska zákona se jedná o jeden a ten samý dokument a rozdíl tkví v druhu společnosti a/nebo počtu společníků.

• pojem stanovy používáme u akciových společností,
• společnosti s ručením omezeným a pouze jedním společníkem používají zakladatelskou listinu,

U společnosti s ručením omezeným a jedním či více společníky se pak dokument označuje jako společenská smlouva (tj. stejně, jako obecné označení tohoto typu dokumentu).

Jaké jsou náležitosti společenské smlouvy?

Náležitosti společenské smlouvy jsou upraveny českou legislativou, konkrétně pak zákonem o obchodních korporacích a občanském zákoníku. Zmíněné listiny rozlišují náležitosti mezi společenskou smlouvou psanou pro nově vznikající společnosti, a tou určenou pro společnosti již existující.

Jaký je obsah společenské smlouvy pro již existující s. r. o.?  

Společenská smlouva je chápána jako veřejná listina, a tudíž je nutné při jejím tvoření dodržet zákonem danou formu – v tomto případě se jedná o notářský zápis. V samotném textu smlouvy je pak nutné uvést následující informace:

• sídlo společnosti (zde postačí název obce),
• jméno, pod kterým je společnost zapsána v obchodním rejstříku, a pod kterým vystupuje  v rámci obchodní činnosti,
• předmět činnosti společnosti; sem spadá podnikání dle živnostenského zákona i činnost prováděná na základě oprávnění dle jiných předpisů,
• jména a bydliště (či sídla) společníků,
• označení podílů (pokud jich může jeden společník vlastnit více),
• název druhu podílů a vymezení práv a povinností s nimi spojených (pokud smlouva obsahuje více druhů podílů),
• výše základního kapitálu (minimálně 1 Kč) a vkladu připadajícího na podíly,
• počet jednatelů a způsob, jakým ve jménu společnosti jednají.

Co musí obsahovat společenská smlouva u nově zakládané s. r. o.?  

Pokud společnost s ručením omezeným teprve zakládáte, je nutné k výše uvedeným údajům připojit ještě několik dodatečných informací:

• údaje o vkladové povinnosti zakladatelů a lhůtě pro její splnění,
• údaje o osobě, která byla zakladateli určena jako první jednatel, případně seznam osob určených jako jednatelé či členové jiných volených orgánů společnosti,
• určení správce vkladů,
• v případě nepeněžního vkladu je třeba uvést i jeho popis, částku započítanou na emisní kurz a určení znalce, který ocenění vkladu provedl.

Po vzniku společnosti již ale tyto údaje nejsou potřeba a po splnění vkladových povinností je můžete bez obav ze smlouvy odstranit.

Volitelné součásti společenské smlouvy

Výše zmíněný zákon o obchodních korporacích na jednu stranu udává povinné součásti společenské smlouvy, na stranu druhou ale poskytuje podnikům široké možnosti přizpůsobení si smlouvy svým aktuálním potřebám. Ačkoliv je totiž možné omezit znění smlouvy pouze na zákonem požadované informaci, může v praxi nastat situace, kterou legislativa nepokrývá. V takové chvíli se hodí mít ve společenské smlouvě případná specifika vašeho podnikání či upřesnění vlastnické struktury.

Konkrétně se jedná například o následující údaje:

• zřízení rezervního fondu,
• vydání kmenového listu,
•  individuální způsob výplaty podílů na zisku,
• omezení práv jednatelů,
• oprávnění valné hromady ke změnám společenské smlouvy.

Usnadněte si začátky s Mini akademií

Doufáme, že díky výše uvedenému jste si se společenskou smlouvou úspěšně poradili. Pokud byste rádi uvítali i další rady do začátků podnikání, navštivte naši Mini akademii – online soubor 30 videí o celkové délce více než 8 hodin, ve kterém naleznete řadu užitečných triků, tipů a rad souvisejících s každodenní podnikatelskou praxí. Pro začínající podnikatele je navíc přístup zdarma.