Valná hromada v s.r.o.: jak ji svolat a na co nezapomenout

Jako jednatelé eseróčka máte povinnost jednou ročně svolat valnou hromadu. Pokud ji organizujete poprvé, představte si ji podobně jako členskou schůzi bytového družstva nebo společenství vlastníků jednotek. Platí pro ni obdobná pravidla.

Pokud máte i další spolumajitele, nemůžete jako jednatel o důležitých věcech rozhodovat sami. Tato rozhodnutí (usnesení) musí udělat valná hromada, která je nejvyšším orgánem společnosti, a tvoří ji všichni společníci (spolumajitelé firmy). „Valná hromada rozhoduje o základních otázkách společnosti jako například o zrušení společnosti nebo změně názvu. Rozhoduje také o rozdělení zisku neboli dividend,“ vysvětlil v naší mini akademii pro začínající podnikatele právník Jaroslav Hroch ze SimpleTax & SimpleLaw.

Pohlídejte si všechny oficiality

Pokud máte třeba další dva společníky, se kterými si dobře rozumíte, mohlo by vás to svádět k tomu, že žádnou „šaškárnu“ typu valné hromady dělat nepotřebujete. Prostě si zajdete na pivo, řeknete si, že souhlasíte s účetní závěrkou a pak o tom sepíšete lejstro, abyste měli doklad.

Tomuto podceňování valné hromady se vyhněte. Pokud se později s některým ze spolumajitelů nepohodnete, mohl by usnesení přijatá na „pivní“ valné hromadě napadnout u soudu jako neplatná. Argumentoval by tím, že valná hromada neproběhla podle předepsaných pravidel, například nepřišla pozvánka nebo třeba nebyl řádně zvolený předseda a zapisovatel.

Kdy valnou hromadu s. r. o. svolat

Svolat alespoň jednou ročně valnou hromadu je povinností jednoho z jednatelů s. r. o. Typicky se svolává na jaře, aby majitelé mohli schválit účetní závěrku za minulý kalendářní rok. Účetní závěrku máte na valné hromadě povinnost schválit nejpozději do konce června (jestliže se váš hospodářský rok shoduje s kalendářním rokem).

Pokud je to potřeba, můžete jako jednatelé svolat valnou hromadu i několikrát ročně. Zorganizujte ji, pokud například potřebujete:

• změnit společenskou smlouvu či stanovy,
• rozhodnout o připuštění nepeněžitého vkladu,
• změnit název,
• rozhodnout o rozdělení zisku či vypořádání ztráty,
• rozšířit počet jednatelů nebo předmět podnikání,
• zvolit či odvolat jednatele.

Valnou hromadu také musíte svolat, pokud firmě hrozí úpadek.

Pozvánka na valnou hromadu s.r.o.

Dalším krokem je tvorba oficiální pozvánky na valnou hromadu. Do ní uveďte:

• čas a místo konání,
• program jednání,
• text návrhu usnesení, která mají být valnou hromadou přijata.

Přiložte potřebné dokumenty, aby si je všichni mohli předem prostudovat, například účetní závěrku.

Pozvánku odešlete dopisem všem spolumajitelům tak, aby ji dostali nejpozději 15 dní předem. Pokud si ve společenské smlouvě dohodnete, že pozvánky mohou chodit i e-mailem, můžete ji poslat i elektronicky.

Průběh valné hromady

Od všech si na začátku jednání nechte podepsat prezenční listinu, ať máte doklad o účasti. Potřebujete, aby přišli společníci s alespoň polovinou všech hlasů. Jinak valná hromada není usnášeníschopná a musíte ji uspořádat v náhradním termínu.

Schůzi zahajte volbou předsedy a zapisovatele. Předsedou valné hromady je obvykle jednatel, který ji svolal.

Zapisovatelem je některý z účastníků. Ideální je, když se předem domluvíte, kdo zápis z valné hromady udělá, aby nominovaný nebyl na valné hromadě překvapený. Případně zápis nemusí dělat některý z účastníků s hlasovacím právem, ale můžete zapojit asistentku nebo asistenta.

Jakmile máte volbu předsedy a zapisovatele valné hromady za sebou, postupujete podle předem zaslaného programu. Pokud některý ze spolumajitelů přijde na místě s tím, že by rád probral i něco, co nebylo v programu, musí valná hromada o zařazení jeho bodu hlasovat.

Pokud ho neschválí, třeba z toho důvodu, že ostatní nemají k problematice nastudované podklady, probírat se nebude. Daný podnět můžete zařadit na program příští valné hromady.

Hlasování na valné hromadě

Předseda valné hromady přednese bod z programu a ostatní se k němu mohou vyjádřit. Jakmile skončí diskuze, začne hlasování.

Síla hlasu odpovídá velikosti podílu ve společnosti. Společník má jeden hlas za každou korunu vkladu, pokud ve společenské smlouvě není sjednáno jinak.

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků.

V případě závažnějších rozhodnutí je ke schválení potřeba dvě třetiny hlasů všech společníků. Je to v následujících situacích:

• změna obsahu společenské smlouvy,
• rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,
• připuštění nepeněžitého vkladu či možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
• rozhodnutí o zrušení společnosti a její likvidaci.

V případě, že měníte společenskou smlouvu a úpravy zasáhnou do práv všech společníků, potřebujete jednomyslnou shodu. Pokud by změna zasáhla do práv konkrétního společníka, kromě dvou třetin hlasů potřebujete i souhlas dotčeného.

V případě důležitých změn ve firmě je nutné, aby se valné hromady účastnil notář (např. změna společenské smlouvy, zvýšení základního kapitálu).

Další detaily k hlasování na valné hromadě najdete v zákoně o obchodních společnostech a družstvech v paragrafu 167.

Zápis z valné hromady

Zvolený zapisovatel zapisuje nejdůležitější body z diskuze a výsledky hlasování – kolik hlasů bylo pro, kolik proti a kolik se zdrželo.

Ze svých poznámek vypracuje zapisovatel nejpozději do 15 dnů oficiální zápis, který obsahuje:

• název firmy a sídlo společnosti,
• místo a dobu konání valné hromady,
• jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,
• rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,
• případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156,
• obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady.

V zápisu přiložte prezenční listinu a související dokumenty. Hotový zápis musí podepsat jak zapisovatel, tak předseda valné hromady. Kopie zápisu bez zbytečného odkladu pošlete všem spolumajitelům.

Valná hromada s. r. o. s jediným majitelem

Pokud vlastníte 100 % svého eseróčka, jste nejvyšší orgánem vy sami. Nemusíte svolávat valnou hromadu a veškerá důležitá rozhodnutí děláte, když je zrovna potřeba.

Vyhněte se pastem, která číhají na začínající s. r. o.

Pokud začínáte s podnikáním, čeká vás hotová džungle předpisů a paragrafů. Musíte se v nich alespoň základně orientovat, abyste se nedostali do problémů. Abychom vám to usnadnili, připravili jsme mini akademii pro začínající podnikatele.

Najdete v ní více než 30 videí s odborníky z praxe, kteří vás provedou základy účetnictví, daní, fakturace, práva a dalších povinností s. r. o. Pro začínající podnikatele je vstup do akademie zdarma.